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Le fonds de commerce

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels et incorporels indissociables et destinés à attirer une clientèle, dans le but vendre.

Qu'est-ce-que le fonds de commerce ?

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels et incorporels indissociables et destinés à attirer une clientèle, dans le but de lui vendre des biens et/ou des services.

Le fonds de commerce est considéré comme un bien mobilier incorporel, et donc inscrit à l'actif immobilisé du bilan, et comprend plusieurs éléments corporels et incorporels.

La valeur d'un fonds de commerce est généralement estimée par rapport aux ventes réalisées ou réalisables, en nombre de mois de chiffre d'affaires ou bien s'appuie sur la notion de rentabilité dégagée par exemple.

Il est possible de vendre le fonds de commerce, de le nantir (de l'apporter en garantie), de le louer (location-gérance), de l'apporter au capital d'une société en échange d'actions ou de parts sociales de cette société.

Les éléments incorporels qui le composent sont :

  • l'achalandage
  • la clientèle
  • le droit au bail
  • l'enseigne
  • le nom commercial
  • les marques, les brevets et les autorisations administratives

et les éléments corporels qui le compose sont :

  • le matériel et l'outillage
  • les marchandises.

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L'achalandage

L'achalandage correspond à la clientèle dite "de passage" qui est attirée par l'activité exploitée par le fonds de commerce ou par l'implantation du fonds de commerce.

La notion de clientèle est plutôt utilisée pour exprimer les clients habitués, qui viennent et reviennent sans particulièrement tenir compte de l'implantation du fonds de commerce.

L'achalandage représente donc une partie seulement de la clientèle.

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La clientèle

La clientèle est constituée des acheteurs de biens et de services proposés à la vente dans le fonds de commerce considéré.

La clientèle est l'élément le plus important du fonds de commerce. C'est la raison pour laquelle l'estimation de la valeur d'un fonds de commerce est principalement basée sur les ventes à la clientèle.

C'est donc elle qui fait vivre et valorise le fonds de commerce, en premier lieu.

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Le droit au bail

Le droit au bail correspond à l'indemnité versée par le locataire du fonds de commerce au propriétaire de celui-ci, au moment de la première signature d'un bail commercial.

Ce droit au bail n'existe pas obligatoirement dans tous les fonds de commerce.

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L'enseigne

L'enseigne est une inscription portée généralement en vitrine, et destinée à faire remarquer à la clientèle l'existence d'une telle activité.

L'enseigne peut être représentée par un nom particulier ou évocateur, un signe, un logo, un objet, ...

L'enseigne n'existe pas obligatoirement dans tous les fonds de commerce.

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Le nom commercial

Le nom commercial est le nom utilisé par le fonds de commerce, et sous lequel il est connu.
Ce peut être par exemple un nom de famille qui exploite cette activité depuis longtemps et sous lequel il est reconnu.

Le nom commercial est différent de l'enseigne, et les deux peuvent cohabiter.

Le nom commercial n'existe pas obligatoirement dans tous les fonds de commerce.

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Les marques, les brevets, les autorisations administratives

Les marques, les brevets correspondent à un savoir faire déposé et reconnu, qui attire à lui seul la clientèle en recherche de ce savoir faire ou de cette notoriété.

Les autorisations administratives correspondent aux autorisations qu'il est nécessaire de posséder pour exploiter le fonds de commerce; par exemple l'autorisation de vente de tabacs ou de débit de boissons.

Les marques, les brevets et les autorisations administratives n'existent pas obligatoirement dans tous les fonds de commerce.

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Quels sont les frais de cession sur un fonds de commerce ?

Lors de la cession d'un fonds de commerce, il y a des droits et des frais à régler, ce sont les droits de mutation.

Ils sont désormais regroupés en fonction de la valeur de fonds de commerce, comme suit :

Tableau des montants des droits d'enregistrement
Valeur du fonds de commerceMontant des droits d'enregistrement

Moins de 23 000 euros

0 %

De 23 000 à 200 000 euros

3 %

Plus de 200 000 euros

5 %



Source : Instruction fiscale n° 99 du 26 novembre 2008, BOI 7D-2-08

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