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Les différentes formes de cession

Dans le cadre d'une reprise d'entreprise, il est possible d'envisager différentes formes de cession, en fonction de la forme juridique du repreneur et de celle du cédant. La Loi de Modernisation de l'Economie a d'ailleurs assoupli les conditions d'une reprise d'entreprise.

Un Entrepreneur Individuel achète une Entreprise Individuelle

L'acquéreur est une personne physique qui souhaite exploiter l'affaire qu'il achète sous la forme d'une entreprise individuelle (c'est-à-dire rester une personne physique) et le cédant est déjà un entrepreneur individuel.

Dans ce cas, le cédant vend les éléments compris à l'actif du bilan, c'est-à-dire le fonds de commerce avec tout ce qui s'y rattache (le matériel, l'outillage, le mobilier, la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, ...), s'y ajoute également la valeur du poste clients, c'est-à-dire ce que doivent encore les clients.

De même, il est effectué une estimation du passif, des dettes fiscales, des dettes fournisseurs, etc..., et cette somme est déduite de l'estimation du prix de vente.

Le stock peut aussi être inclus dans la reprise, bien que ce ne soit pas une obligation, en règle générale, il fait l'objet d'une négociation individuelle et d'un paiement parfois séparé.

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Un Entrepreneur Individuel achète une société

L'entrepreneur individuel rachète une affaire déjà exploitée et vendue par le cédant sous la forme d'une société (EURL, SARL, SA, SAS, ... ).

Dans ce cas, le cédant vend sa société, c'est-à-dire qu'il cède ses parts sociales ou actions (selon la forme juridique de la société rachetée) au repreneur. S'il existe plusieurs actionnaires et que le repreneur rachète la société en intégralité, ce sera alors tous les actionnaires qui devront céder leurs parts sociales ou actions. L'acquéreur est alors propriétaire de la société.

Il est donc nécessaire de déterminer la valeur de ces parts sociales cédées, en tenant compte des mêmes éléments que ceux d'une entreprise individuelle, c'est-à-dire :

  • les éléments de l'actif du bilan : fonds de commerce et tout ce qui s'y rattache, stock (bien que ce ne soit pas une obligation - en règle générale, le stock fait partie d'une négociation individuelle et d'un paiement parfois séparé).
  • les éléments du passif, des dettes fiscales, des dettes fournisseurs, etc.

Le passif est enfin déduit de l'actif, le solde détermine ainsi la valeur de cession théorique.

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Une société achète une société

Dans ce cas, il existe plusieurs possibilités de montage :

  • la société rachète les parts sociales ou actions de la société cédée
  • la société souscrit à une augmentation de capital de la société cédée
  • la société fusionne avec la société cédée

Ce ne sera pas nécessairement la nouvelle société créée qui aura en charge l'exploitation de la société cédée. Il est en effet possible que la nouvelle société possède les parts sociales ou actions de la société cédée, et que cette société cédée continue son exploitation avec le nouvel acquéreur.

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Une société achète une Entreprise Individuelle

L'acquéreur se constitue en Société (personne morale) qui achète l'entreprise individuelle (personne physique) du vendeur.

Dans ce cas, l'acquéreur acquiert les éléments compris à l'actif du bilan de l'entreprise cédée, c'est- à-dire le fonds de commerce avec tout ce qui s'y rattache (le matériel, l'outillage, le mobilier, la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, ...).
Le stock peut aussi être inclus dans la reprise, bien que ce ne soit pas une obligation, en règle générale, il fait partie d'une négociation individuelle et un paiement parfois séparé.

De même, il est effectué une estimation du passif, des dettes fiscales, des dettes fournisseurs, etc...

Le passif est enfin déduit de l'actif, le solde détermine ainsi la valeur de cession théorique.

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Cas particulier des professions libérales

Il n'existe pas de notion de fonds de commerce pour les professions libérales, ni généralement de société d'exploitation, excepté pour les pharmacies.

Il est cependant possible de céder son entreprise, son activité, qui comprend une clientèle, des éléments corporels (mobiliers, matériels, machines,...) et des éléments incorporels (l'implantation, clientèle, ...).

Dans le cas d'une cession d'activité libérale, il sera alors question d'un contrat de reprise appelé "présentation de clientèle".


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