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Rédiger vos statuts

La rédaction des statuts est un passage obligatoire pour les entreprises de type sociétaire, Eurl, Sarl, Sa, Sas, ... Ils détermineront ensuite les règles juridiques, fiscales qui régiront votre entreprise.

Qu'est-ce-que les statuts ?

Les statuts sont un recueil de règles de fonctionnement et d'informations fixées par les associés lors de la création d'une entreprise de type sociétaire (Eurl, Sarl, Sa, Sas, Snc, ...).

Ce document comprend de nombreuses mentions obligatoires telles que :

  • le nom ou la dénomination sociale,
  • l'activité de l'entreprise,
  • la durée de vie de l'entreprise,
  • l'adresse du siège social,
  • le montant du capital de la socié et ses conditions de versements ou de libération,
  • les conditions de cession ou de transmission de parts sociales,
  • le dirigeant et ses pouvoirs (voir paragraphe ci-dessous sur "la nomination du dirigeant"),
  • la liste des associés et leur nombre de parts sociales respectives (pas obligatoire pour tous les types de société)
  • les pouvoirs du ou des gérants (ou dirigeants),
  • la liste des actes que peut accomplir la société avec les règles de vote aux assemblées,
  • la nomination d'un commissaire aux comptes pour les SA et SAS (facultatif en général pour les autres formes de sociétés),
  • la ou les signatures des associés (si plusieurs associés).

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La nomination du dirigeant

La nomination du ou des dirigeants doit être citée soit dans les statuts eux-mêmes, soit dans un acte séparé, aussi appelé annexe aux statuts.

L'avantage de nommer le dirigeant sur une annexe aux statuts permet d'éviter de modifier ces statuts puis les faire ré-enregistrer à chaque changement de dirigeant.

Dans le cas d'une nomination du dirigeant par acte séparé ou par annexe, les statuts doivent le préciser clairement au chapitre "nomination du dirigeant".

L'acte séparé ou l'annexe doivent toujours être joints aux statuts.

La durée de fonction du dirigeant doit être précisée, ainsi que l'étendue de ses pouvoirs, éventuellement sa rémunération, la possibilité de le révoquer, les conditions de nomination d'un autre dirigeant...

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La citation des associés dans les statuts

Vous devez citer les associés de votre société, ainsi que leurs nombres de parts sociales détenues.

Il est également recommandé de prévoir dans vos statuts une clause d'agrément en cas de cession des parts sociales détenues par vos associés.

Dans le cas contraire, et sans précisions sur la cession de parts sociales, les associés pourraient à tout moment céder leurs parts à des personnes étrangères à la société et ainsi permettre l'entrée de nouveaux associés sans que vous puissiez vous y opposer.

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Les conséquences des statuts

La rédaction des statuts est très importante, car ils fixent les règles juridiques, fiscales qui régissent la société, et les attributions du ou des dirigeants.

De fait, c'est également dans les statuts que sont précisés le statut social du ou des dirigeants (statut de salarié, de non-salarié, ...)

Il est donc préférable (mais non obligatoire) de s'entourer de spécialistes pour rédiger les statuts afin d'éviter toute omission ou contradiction qui pourrait être lourde de conséquences.

Il existe aussi des statuts-types, pré-rédigés, que vous avez à compléter et personnaliser par les mentions obligatoires citées dans le premier paragraphe "qu'est-ce que les statuts?".

Cependant, dans le cas d'une utilisation de statuts-types, veillez bien à lire et comprendre tous les articles, pour être en accord avec ce modèle, avant de les signer et de les faire enregistrer.

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Cas particulier des Sociétés Anonymes

Lors d'une création de Société Anonyme, les statuts doivent obligatoirement prévoir la nomination d'un minimum de 3 administrateurs et un maximum de 18 .

Ceux-ci doivent détenir des actions de cette SA (au minimum une action par personne) et le nombre détenu doit être précisé dans les statuts.

Les autres administrateurs, soit supplémentaires au moment de la création, soit futurs nommés lors de la vie de l'entreprise, seront désignés lors de l'assemblée générale ordinaire, qui doit se tenir au minimum une fois par an.

C'est le conseil d'administration (réunion des administrateurs de la SA) qui désigne un président et éventuellement le ou les directeurs généraux.

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L'enregistrement des statuts

Vous devez établir ou faire établir 4 exemplaires originaux de vos statuts.

Ces 4 exemplaires doivent être datés et signés par les associés (présents au moment de la création) et sur chaque original des statuts.

Vous devez déposer une annonce légale et disposez d'un mois pour faire enregistrer les statuts que vous avez datés et signés.

Lors de l'immatriculation, les statuts doivent être déposés au centre de formalis des entreprises (CFE). Ils seront transmis par le greffe du tribunal de commerce au service des impôts le cas échéant (rédaction par un notaire, apports d'actifs).

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Les documents extra-statutaires

Il existe enfin des documents qui peuvent venir en complément des statuts, c'est le cas du règlement intérieur de l'entreprise, de la convention ou pacte d'actionnaires et de toutes les autres conventions que l'entreprise souhaite mettre en place.

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